红胡子想当皇帝，也得走这条路。
其实，发兵意大利除了能得到一个皇帝的虚名之外，实际的好处也是大大的：当时的意大利北部是全欧洲最富裕的地方(直到文艺复兴时，北意大利还是全欧最富的地方；就算今天，北意大利也算得上全欧最富的地方之一)，况且从名义上说，北意大利也是罗马帝国皇帝的私人领地，所以发兵意大利，不仅能大捞一票，而且还算合情合理合法的大捞一票。
于是，像绝大多数德意志国王一样，红胡子也想搞意大利了。
不过，常言道攘外必先安内，红胡子可不想自己一出兵，德意志境内那些不老实的诸侯们就在自己的背后捅刀子。所以在1150年，他放手让自己名义上的下属、事实上的盟友，绰号叫“狮子”的萨克森公爵亨利去侵占易北河以东原本属于斯拉夫的土地。不光这样，红胡子还把狮子亨利领地上主教们的任命权交给了他，为了换取狮子亨利的军事支援，红胡子甚至还赶跑了巴伐利亚的原领主，把巴伐利亚那好大的一片土地给了亨利。
那巴伐利亚的原领主咋办呢？
1156年，红胡子把被他强行拆迁的巴伐利亚的原领主，巴本堡家族的边地侯爵亨利二世册封到奥地利，为了安抚他还给他升级到公爵，这也就是奥地利疏远德意志诸侯，独立发展的开始。
把后方巩固了之后，红胡子就开始进攻意大利。在他漫长的一生中，红胡子曾经先后五次进军意大利，可谓是双手和胡子上沾满了意大利人民的鲜血。
1154年10月，红胡子第一次进攻意大利。进军途中，他意外地收到了教宗达西四世的求援信。
原来，有个叫阿诺德的教士率众起义，夺占了罗马。阿诺德仿效古罗马共和国，搞了个元老院，选了俩执政官，他还号召罗马全体宗教界人士艰苦朴素，自主办教，把个作威作福的教宗老儿给轰出来了。
红胡子接到求援信，大喜过望——这下他可以名正言顺地趁乱进攻罗马了。
红胡子加速进军，很快就打跑了阿诺德的乌合之众，以拯救者的身份进入罗马城，准备接受教宗的加冕。
可是没想到，老教宗达西四世禁不住阿诺德起义的折腾，不就就挂掉了。罗马的红衣主教团选了个新教宗哈德良四世，结果这个不通世故的死脑筋老头，把个好端端的加冕仪式给搞成了一个大悲剧。
加冕仪式刚开始的时候，人家红胡子还挺恭顺的，按照惯例俯下身去亲吻了教宗的脚丫子，教宗也按惯例加冕他为“罗马帝国的皇帝”，为了表示对红胡子平定叛乱，辅佐教宗的特别嘉奖，哈德良四世还特意在罗马帝国皇帝的称号前头加上了“神圣”这个词。从此以后，“罗马帝国”就改称“神圣罗马帝国”。
仪式进行到这里还是皆大欢喜，然后按惯例，教宗要亲吻一下新皇帝，这个吻有个特别的名字，叫“和平之吻”，表示教宗赐福给皇帝的意思。只要亲了这一下，加冕仪式就算胜利闭幕了。
可是不知道是红胡子不懂规矩，还是他故意的，他居然把要给教宗牵马缒蹬的惯例仪式给忘了。于是，一根筋的教宗非要红胡子给他牵马缒蹬，然后才肯亲他；而红胡子坚持不牵马缒蹬，而非要教宗直接亲他。
就这样，两个大男人为了一个吻僵持不下，场面极其秀逗。
争执的结果是双方不欢而散，而且经过几天的反复交涉，仍然没有结果，于是红胡子大发雷霆，在1155年6月18日这天大举进攻教宗驻地，杀了上千人，硬是把庆典会场变成了屠宰场。
冕也加了，人也杀了，红胡子一看反正双方也撕破脸了，干脆一不做二不休，在隆卡利亚召集意大利贵族们开会，重申了神圣罗马帝国对于意大利的主权——无论是官员任免，还是赋税征收，都得由皇帝陛下说了算。
本来呢，从法理上讲，意大利的确是罗马帝国的属地，于是大家就忍了。可是这个红胡子征税征得实在太狠，在意大利北部那巴掌大的地方收的税，比在整个德意志收的都多，于是大家就想造反，可又担心打不过他，就只能密谋密谋再密谋，等机会把这老家伙给撵跑。
1158年，红胡子颁布了伦加利亚敕令，进一步宣布皇帝有权在意大利北部的伦巴第地区任命市长，还是全权的。当时伦巴第地区最强大的城市，后来的时装之都米兰城拒绝服从命令，开始公开组织反对红胡子的城邦集团。
于是，红胡子第二次入侵意大利。
这次出征的军队主力，除了红胡子自己的施瓦本士兵之外，还加上了狮子亨利的大批萨克森骑兵，结果德意志军队很快就把米兰打得一败涂地。胜利者在米兰城大捞一票，烧杀抢掠之后，几乎把米兰夷为平地。也就是从这时候开始，“红胡子”这个血腥的绰号开始在北意大利流行起来。